Verso la Governance Competitiva
Crescere, sviluppare nuovi prodotti e nuove soluzioni per servire meglio i propri clienti, conquistare nuovi mercati, diventare più sostenibili per continuare a esistere e prosperare. Per raggiungere questi obiettivi molte aziende impostano strategie più o meno efficaci, investono, fanno acquisizioni, ma trascurano spesso un passaggio indispensabile: dotarsi di un Board realmente competitivo. Costruire un sistema di Corporate Governance efficiente è invece una precondizione essenziale per supportare il processo di crescita dell’azienda e per aprire la struttura dell’azionariato al mercato e a investitori istituzionali.
EIM Italia ha voluto provare ad approfondire l’argomento in un workshop che ha messo a confronto manager, imprenditori e esperti di Corporate Governance, raccogliendo la testimonianza diretta di chi, nei diversi ruoli, ha saputo trasformare, in un’epoca segnata da incertezza crescente, il proprio Board aziendale. Il dibattito è stato preceduto dalla presentazione di una survey che EIM Italia ha svolto su un campione di 159 persone, il 55% delle quali Board member e il 45% CEO di aziende B2B e B2C, in cui si evidenzia, tra le altre cose, come la Governance sia spesso percepita come non del tutto adeguata alle esigenze dell’azienda e come moltissimi CEO si attenderebbero un maggiore contributo da parte del Board.
Le aziende familiari sono spesso guidate da una Governance inadeguata
“Il tema della Governance – secondo Michele Bruno, Chairman and Managing Partner EIM – è centrale oggi perché, se ben organizzato, il Board permette al manager di essere efficace e all’azienda di crescere in struttura e valore. È uno snodo decisivo per le aziende che vogliono essere più competitive anche grazie al contributo del Board. Spesso le aziende di piccole dimensioni in Italia presentano un Board composto da persone che non sempre hanno le competenze che servono o che il Management oggi si attende. Serve quindi uno scatto in avanti”. “Nelle aziende di tipo familiare – racconta Christian Fife, Former Group Vp Finance e CFO Wabtec Corporation – capita di frequente che il proprietario non conosca neanche la propria reale valorizzazione, che magari non sappia di avere tra le mani un gioiellino o che ritenga a torto di averlo. Questo porta inevitabilmente a operare scelte sbagliate e dannose”. Secondo Matteo Crosti, Direttore Generale e Consigliere Delegato del Gruppo Bedeschi, “nelle aziende padronali, anche in quelle di medio-grandi dimensioni, quasi sempre si prendono ancora decisioni di pancia. L’AD non ha una vera delega, un foglio in bianco, ma deve confrontarsi quotidianamente con la proprietà. Può farlo proficuamente solo se sono chiari i ruoli, le responsabilità e soprattutto il metodo di lavoro”.
Il ruolo del CdA nella stesura del piano strategico e nel rapporto con il CEO
Spetta proprio al Board mettere ordine e stabilire le priorità. “Il ruolo del CdA – spiega Paola Petrone, Lead Independent Director Bialetti Industrie – è quello di spingere il Management a studiare i vari scenari analizzando tutti i rischi connessi al mercato, interni ed esterni. Nella stesura del piano strategico è importante che il CdA faccia da pungolo valutando scenari differenti. Un’analisi che va fatta anche più volte all’anno. Il Board, in un’azienda che si sia data delle regole chiare, ha dunque un ruolo essenziale, anche se non sempre gli viene riconosciuto. “Qualche anno fa – racconta Giuseppe Recchi, presidente di Stretto di Messina SPA – un Board member mi disse scherzando che l’unico vero ruolo del CdA è quello di licenziare il CEO. Per statuto, invece, quando il Board viene nominato detiene tutti i poteri di ordinaria e straordinaria gestione, tranne quelli che delega al CEO e che può richiamare in ogni momento. Per cui è proprio il Board il capo azienda, cioè il responsabile primo e ultimo della funzione. Il Board ha la responsabilità di evitare che il CEO arrivi al punto di dover essere licenziato”. Importante, in questa dinamica, è coinvolgere direttamente il presidente del Consiglio d’Amministrazione. “Il suo ruolo – aggiunge Recchi – è quello di far funzionare il Board, rendere i Board member informati e gestire anche la conduzione del CEO in modo che possa esserci tra loro un confronto costante”. In certi casi, però, c’è il rischio che il Board sia troppo schiacciato sulla figura del CEO. “Spesso – testimonia Paola Schwizer, VP del Consiglio di Sorveglianza di Deutsche Bank Italia – si vedono situazioni in cui il team leader è il CEO, proprio quello che la squadra ha delegato, che è simultaneamente il controllore e il controllato, sceglie gli amici suoi, guida la discussione e indirizza le decisioni, senza attivare le competenze”.
La composizione del Board: favorire la diversità e la cross fertilization
Ma è proprio la somma delle diverse competenze dei membri del Board la chiave per la crescita. I consiglieri indipendenti, se hanno forti competenze specialistiche, possono avere un ruolo attivo di aiuto, supporto e controllo alla realizzazione del piano strategico, nell’interesse della proprietà. Nel comporre un Board, quindi, bisogna puntare senza dubbio ad aumentare le competenze e a favorire la diversità. Come ricorda Christian Fife, “ci sono diversi studi, tra cui uno della Harvard Law School, che testimoniano come i Consigli d’Amministrazione con scarsa diversità hanno in media una performance peggiore”. Per Paola Petrone “nel Board ci devono essere le competenze del business dell’azienda e di settori attigui, ma dev’essere favorita anche la cross-fertilization grazie a consiglieri indipendenti che possano portare delle innovazioni. E dev’esserci una componente di persone che vengono dal mondo dell’industria e che ne conoscono le dinamiche. È utile, poi, per un buon funzionamento del CdA, che venga riconosciuto il ruolo dei Comitati, che svolgono un lavoro propedeutico a quello del Consiglio”. Nelle aziende padronali il Consiglio d’Amministrazione dell’azienda è invece spesso espressione delle varie componenti familiari dell’azionariato: ci sono a volte cugini, fratelli e discendenti dei fondatori. Di fatto a volte è una sorta di camera di compensazione dei conflitti tra le varie componenti della famiglia. Un Board del genere azzera il dibattito strategico, non garantisce un sufficiente controllo sul Management e vive di iniziative estemporanee.
Definire la strategia con processi efficaci e obiettivi misurabili
Al contrario, è essenziale partire da una strategia con un arco di operatività che vada dai tre ai cinque anni, sulla base della quale definire la composizione del Board e stabilire processi organizzativi efficaci e misurabili. “Non si può gestire bene qualcosa che non si misura”, spiega Christian Fife. “Bisogna innanzitutto stabilire quali sono gli obiettivi a breve termine, perché fissare obiettivi a lungo termine è totalmente inutile se non si riesce a mantenere il focus e l’esecuzione su quelli più ravvicinati”. Secondo Matteo Crosti è utile “partire da un piano strategico condiviso, sulla base del quale la proprietà inserisca dei manager terzi in grado di implementarlo, attraverso un metodo di lavoro che garantisca una costante comunicazione con il Consiglio d’Amministrazione”.
In conclusione Michele Bruno ha riassunto gli aspetti essenziali che caratterizzano una Governance competitiva:
- Partire dal piano strategico;
- Definire in maniera coerente rispetto al piano composizione, ruoli e organizzazione del Board e dei suoi rapporti con il Management Team;
- Portare anche nel Board una logica di apprendimento e miglioramento continuo delle modalità di funzionamento;
- Favorire l’apertura del Board a soggetti esterni capaci di portare competenze e diversità
Imprenditori e azionisti devono innanzitutto chiedersi se il proprio Board risponde a questi criteri e disegnare, anche con l’aiuto di esperti esterni, un percorso attraverso il quale creare una Governance competitiva.