{"id":22997,"date":"2026-07-24T15:30:51","date_gmt":"2026-07-24T13:30:51","guid":{"rendered":"https:\/\/www.eim.com\/it\/?page_id=22997"},"modified":"2026-08-08T22:09:56","modified_gmt":"2026-08-08T20:09:56","slug":"s2e3-corporate-governance-ruolo-strategico-board","status":"publish","type":"page","link":"https:\/\/www.eim.com\/it\/podcast-eim-business-breakthrough\/s2e3-corporate-governance-ruolo-strategico-board\/","title":{"rendered":"Corporate Governance e il Ruolo Strategico del Board"},"content":{"rendered":"<p>[et_pb_section fb_built=&#8221;1&#8243; admin_label=&#8221;S2E3 Hero&#8221; _builder_version=&#8221;4.27.6&#8243; background_color=&#8221;#002c3f&#8221; use_background_color_gradient=&#8221;on&#8221; background_color_gradient_stops=&#8221;rgba(0,44,62,0.78) 0%|rgba(0,44,62,0.55) 100%&#8221; background_color_gradient_overlays_image=&#8221;on&#8221; background_color_gradient_start=&#8221;rgba(0,44,62,0.78)&#8221; background_color_gradient_end=&#8221;rgba(0,44,62,0.55)&#8221; 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Stagione 2, Episodio 3 &middot; 28 min 13 sec<\/pee> <pee class=\"eim-guests\">Con <strong>Guido Tarizzo<\/strong> (Founder &amp; Partner, EIM Italia &middot; conduttore), <strong>Michele Bruno<\/strong> (Former Managing Partner, EIM) e <strong>Paola Schwizer<\/strong> (Professoressa Ordinaria di Economia degli intermediari finanziari, Universit&agrave; di Parma; Presidente Onorario Nedcommunity).<\/pee>[\/et_pb_code][\/et_pb_column][\/et_pb_row][\/et_pb_section][et_pb_section fb_built=&#8221;1&#8243; admin_label=&#8221;S2E3 Contenuto&#8221; _builder_version=&#8221;4.27.6&#8243; custom_padding=&#8221;56px||56px||false|false&#8221; custom_padding_phone=&#8221;28px||28px||false|false&#8221; custom_padding_last_edited=&#8221;on|phone&#8221;][et_pb_row column_structure=&#8221;2_5,3_5&#8243; _builder_version=&#8221;4.27.6&#8243; width=&#8221;100%&#8221; max_width=&#8221;1180px&#8221; make_equal=&#8221;off&#8221; gutter_width=&#8221;3&#8243; custom_padding=&#8221;0px||0px||false|false&#8221;][et_pb_column type=&#8221;2_5&#8243; 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Partner, EIM Italia &middot; conduttore<\/span> <\/div>\n<\/li>\n<li class=\"eim-guest\"> <img decoding=\"async\" class=\"eim-avatar\" src=\"\/it\/wp-content\/uploads\/sites\/5\/2026\/07\/s2e3-michele.webp\" alt=\"\" width=\"72\" height=\"72\" loading=\"lazy\">\n<div> <span class=\"eim-guest-name\">Michele Bruno<\/span> <span class=\"eim-guest-role\">Former Managing Partner, EIM<\/span> <\/div>\n<\/li>\n<li class=\"eim-guest\"> <img decoding=\"async\" class=\"eim-avatar\" src=\"\/it\/wp-content\/uploads\/sites\/5\/2026\/07\/s2e3-paola.webp\" alt=\"\" width=\"72\" height=\"72\" loading=\"lazy\">\n<div> <span class=\"eim-guest-name\">Paola Schwizer<\/span> <span class=\"eim-guest-role\">Prof. Ordinaria, Universit&agrave; di Parma &middot; Pres. Onorario Nedcommunity<\/span> <\/div>\n<\/li>\n<\/ul><\/div>\n<p>[\/et_pb_code][\/et_pb_column][et_pb_column type=&#8221;3_5&#8243; _builder_version=&#8221;4.27.6&#8243; module_alignment=&#8221;top&#8221;][et_pb_code admin_label=&#8221;Tab sintesi\/trascrizione&#8221; _builder_version=&#8221;4.27.6&#8243;]<\/p>\n<div class=\"eim-tabs-wrap\">\n<div class=\"eim-tabs\" role=\"tablist\" aria-label=\"Contenuti dell&#39;episodio\"> <button id=\"tab-sintesi\" class=\"eim-tab is-active\" role=\"tab\" aria-selected=\"true\" aria-controls=\"panel-sintesi\" tabindex=\"0\"> In sintesi <\/button> <button id=\"tab-trascr\" class=\"eim-tab\" role=\"tab\" aria-selected=\"false\" aria-controls=\"panel-trascr\" tabindex=\"-1\"> Trascrizione integrale <\/button> <\/div>\n<div id=\"panel-sintesi\" class=\"eim-panel\" role=\"tabpanel\" aria-labelledby=\"tab-sintesi\" tabindex=\"0\">\n<h2>In sintesi<\/h2>\n<pee>La puntata affronta l&#8217;evoluzione della corporate governance in Italia e il salto necessario per trasformare il consiglio di amministrazione da presidio di conformit\u00e0 a leva di competitivit\u00e0. Paola Schwizer ricostruisce oltre vent&#8217;anni di innovazione normativa e di codici che hanno portato gli standard italiani di trasparenza e indipendenza a livelli tra i pi\u00f9 alti in Europa. Michele Bruno introduce la distinzione tra governance &#8220;compliant&#8221; e governance &#8220;competitiva&#8221;, segnalando come il peso della compliance abbia spinto molte imprese verso il delisting e come il board possa invece contribuire operativamente all&#8217;avvio dei progetti strategici. Il confronto delinea il confine tra governance e gestione, i rischi di un amministratore delegato con deleghe troppo ampie, e gli acceleratori (leadership del presidente, intelligenza artificiale, nuovo approccio alla compliance, rinnovamento del board) capaci di rendere la governance un fattore di crescita.<\/pee>\n<h3>Take-home messages<\/h3>\n<ul>\n<li>La governance italiana ha compiuto un enorme progresso normativo e di compliance, ma la sfida oggi \u00e8 renderla uno strumento di competitivit\u00e0 e non solo di conformit\u00e0.<\/li>\n<li>Esiste una differenza sostanziale tra governance &#8220;compliant&#8221; e governance &#8220;competitiva&#8221;: sotto una certa soglia dimensionale la sola compliance rischia di diventare un costo di apparato senza valore aggiunto.<\/li>\n<li>Gli amministratori indipendenti devono portare un contributo fattuale e vicino al business, non solo formale o normativo, aiutando concretamente la crescita dell&#8217;azienda.<\/li>\n<li>Il board pu\u00f2 assumere un ruolo di supporto operativo nella fase istruttoria e di kickoff dei progetti strategici, alleggerendo il collo di bottiglia rappresentato dall&#8217;amministratore delegato.<\/li>\n<li>Va comunque preservato il confine tra governance e gestione: gli indipendenti non devono entrare nel merito della gestione n\u00e9 occuparsi della fase esecutiva dei progetti.<\/li>\n<li>Deleghe troppo ampie all&#8217;AD, unite a un controllo &#8220;pigro&#8221; del consiglio, generano il rischio dell'&#8221;uomo solo al comando&#8221; e minano la logica di squadra e la fiducia reciproca.<\/li>\n<li>La leadership indipendente del presidente \u00e8 il vero contrappeso all&#8217;amministratore delegato (counter-balancing power).<\/li>\n<li>L&#8217;intelligenza artificiale \u00e8 un acceleratore per la preparazione dei consiglieri, l&#8217;elaborazione dei documenti e il benchmark con fonti terze.<\/li>\n<li>Serve un approccio alla compliance orientato alla ratio e allo spirito della norma, non alla sua applicazione formale e letterale (tipica gap analysis).<\/li>\n<li>Il rinnovamento del board \u2014 turnover dei consiglieri, equilibrio di genere ed eventi esterni come l&#8217;ingresso di un socio finanziario \u2014 \u00e8 motore del cambiamento culturale.<\/li>\n<\/ul>\n<h3>Fact &amp; figures<\/h3>\n<ul>\n<li><strong>Rapporto Cadbury:<\/strong> pubblicato in Inghilterra nel 1992.<\/li>\n<li><strong>Sette anni<\/strong> intercorsi tra il rapporto Cadbury (1992) e il primo codice di autodisciplina italiano (1999).<\/li>\n<li><strong>Legge sul risparmio del 2005:<\/strong> ha innovato il Testo Unico della Finanza introducendo il voto di lista e gli amministratori di minoranza a tutela delle minoranze.<\/li>\n<li><strong>Codice di corporate governance:<\/strong> ultima versione datata 2020.<\/li>\n<li><strong>Direttive sui diritti degli azionisti (Shareholder Rights Directive):<\/strong> due direttive che hanno aumentato il potere degli azionisti, ad esempio sulle remunerazioni tramite il voto in assemblea.<\/li>\n<li><strong>CSRD:<\/strong> direttiva sulla rendicontazione di sostenibilit\u00e0 entrata in vigore nell&#8217;anno di riferimento; citata anche la direttiva sulla due diligence e il DL Capitali (disciplina delle liste presentate dal CdA).<\/li>\n<li><strong>Amministratori indipendenti nelle quotate:<\/strong> nel 2001 non era possibile ricostruire i nomi di tutti gli indipendenti (prima rilevazione Assonime); nel 2008 erano circa il 30%; nel 2019 quasi tutte le societ\u00e0 del FTSE MIB ne avevano almeno un terzo e quasi la totalit\u00e0 delle altre almeno due; nel 2021 al 47%; oggi oltre il 50% in media.<\/li>\n<li><strong>Piccole societ\u00e0<\/strong> (capitalizzazione inferiore a 1 miliardo): il 42% ha una maggioranza di amministratori indipendenti.<\/li>\n<li><strong>Assonime:<\/strong> ente della prima rilevazione sulla conformit\u00e0 delle societ\u00e0 al codice.<\/li>\n<li><strong>EIM:<\/strong> fino a circa due anni fa era una partnership con governance espressione esclusiva dei soci; ha poi aperto il capitale vendendo un terzo a un fondo di private equity per una strategia di acquisizioni internazionali, con conseguente cambiamento della composizione del board di gruppo e creazione di un comitato ESG con rappresentanza dei soci di minoranza.<\/li>\n<li><strong>Esempi settoriali citati:<\/strong> il tema dell&#8217;idrogeno nel settore energia lanciato da amministratori indipendenti; l&#8217;ipotesi di uno shared service center a Bratislava come esempio di progetto avviato dal board.<\/li>\n<\/ul><\/div>\n<div id=\"panel-trascr\" class=\"eim-panel\" role=\"tabpanel\" aria-labelledby=\"tab-trascr\" tabindex=\"0\" hidden>\n<h2>Trascrizione integrale<\/h2>\n<div class=\"eim-tr-bar\"> <pee class=\"eim-hint\">Clicca su un minutaggio per far ripartire il video da quel punto.<\/pee> <button type=\"button\" id=\"eim-follow\" class=\"eim-follow is-on\" aria-pressed=\"true\"> <span class=\"eim-follow-dot\" aria-hidden=\"true\"><\/span>Segui l&#39;audio <\/button> <\/div>\n<div class=\"eim-transcript\" tabindex=\"0\" role=\"region\" aria-label=\"Trascrizione, scorrevole\"> <pee class=\"eim-tr-par\"><button type=\"button\" class=\"eim-seek\" data-t=\"5.1\" aria-label=\"Riproduci il video dal minuto 00:05\"><span class=\"eim-ts\">00:05<\/span><\/button> <span class=\"eim-sp\">Guido Tarizzo:<\/span> <span class=\"eim-tx\">[sigla] Allora buongiorno e benvenuti a Business Breakthrough, il podcast di EIM dedicato ai temi di strategia, organizzazione e gestione aziendale. Io sono Guido Tarizzo e oggi parleremo di corporate governance, eh, di come costruire e gestire un modello di governance competitiva, che \u00e8 uno dei temi fondamentali sui quali, eh, ci esercitiamo tutti i giorni nella nostra professione. Eh, lo facciamo con Paola Schwizer. Buongiorno Paola.<\/span><\/pee><pee class=\"eim-tr-par\"><button type=\"button\" class=\"eim-seek\" data-t=\"33.0\" aria-label=\"Riproduci il video dal minuto 00:33\"><span class=\"eim-ts\">00:33<\/span><\/button> <span class=\"eim-sp\">Paola Schwizer:<\/span> <span class=\"eim-tx\">Buongiorno.<\/span><\/pee><pee class=\"eim-tr-par\"><button type=\"button\" class=\"eim-seek\" data-t=\"33.0\" aria-label=\"Riproduci il video dal minuto 00:33\"><span class=\"eim-ts\">00:33<\/span><\/button> <span class=\"eim-sp\">Guido Tarizzo:<\/span> <span class=\"eim-tx\">Ehm, che insegna Economia degli intermediari finanziari all&#8217;Universit\u00e0 di Parma ed \u00e8 associate professor della SDA Bocconi. E lo facciamo con Michele Bruno, managing partner del gruppo EIM. Allora Paola, eh, buongiorno Michele. Ciao, grazie. Benvenuto e grazie di essere qui con noi. Ciao Paola.<\/span><\/pee><pee class=\"eim-tr-par\"><button type=\"button\" class=\"eim-seek\" data-t=\"52.1\" aria-label=\"Riproduci il video dal minuto 00:52\"><span class=\"eim-ts\">00:52<\/span><\/button> <span class=\"eim-sp\">Paola Schwizer:<\/span> <span class=\"eim-tx\">Ciao.<\/span><\/pee><pee class=\"eim-tr-par\"><button type=\"button\" class=\"eim-seek\" data-t=\"52.1\" aria-label=\"Riproduci il video dal minuto 00:52\"><span class=\"eim-ts\">00:52<\/span><\/button> <span class=\"eim-sp\">Guido Tarizzo:<\/span> <span class=\"eim-tx\">Eh, allora, eh, la prima domanda per Paola \u00e8: ti chiederei di disegnarci un po&#8217; lo scenario che tu hai visto in tutti questi anni, eeeh, evolvere nei sistemi, nei modelli e nei comportamenti della corporate governance delle aziende italiane. Noto anche, per chi ci ascolta, che Paola \u00e8, eh, presidente onorario di Net Community, che \u00e8 l&#8217;associazione degli, degli amministratori indipendenti, l&#8217;associazione italiana degli amministratori indipendenti, e ha un&#8217;esperienza molto significativa nei consigli di amministrazione di importanti aziende italiane, sia nel settore dei servizi che delle infrastrutture. Quindi \u00e8 un testimone privilegiato per raccontarci dal suo punto di vista qual \u00e8 stata l&#8217;evoluzione dei modelli e dei comportamenti di corporate governance negli ultimi direi vent&#8217;anni. Io situo, eh, l&#8217;inizio dell&#8217;interesse in Italia, eh, su questi argomenti, eh, all&#8217;inizio degli anni &#8217;90 come idea, no? Quando fu pubblicato il rapporto Cadbury in Inghilterra e poi da l\u00ec sono seguite alcune, alcune prese di posizione, alcune ricerche anche in Italia. Per\u00f2 tu sei veramente un testimone privilegiato su questi argomenti, per cui ci interessa che ci aiuti a tracciare un po&#8217; la traiettoria di questo tema negli ultimi vent&#8217;anni.<\/span><\/pee><pee class=\"eim-tr-par\"><button type=\"button\" class=\"eim-seek\" data-t=\"123.3\" aria-label=\"Riproduci il video dal minuto 02:03\"><span class=\"eim-ts\">02:03<\/span><\/button> <span class=\"eim-sp\">Paola Schwizer:<\/span> <span class=\"eim-tx\">S\u00ec, grazie, grazie [risatina] dell&#8217;invito, grazie, eeeh, di, di questa domanda. Eh, ti faccio notare che tra il rapporto Cadbury del &#8217;92 e il primo codice di autodisciplina italiano sono passati sette anni. Sette anni di analisi, riflessioni, discussione sulla governance, su come delinearla, sull&#8217;introduzione o no di alcuni meccanismi di governance, come ad esempio gli indipendenti nel contesto italiano. Quindi l&#8217;avvio non \u00e8 stato certamente un avvio facile o brillante o convinto, anche perch\u00e9 il capitalismo italiano \u00e8 un capitalismo concentrato. Lo era allora e tutto sommato lo \u00e8 ancora adesso, con qualche eccezione. \u00c8 un capitalismo familiare, quindi caratterizzato da azionisti che non amano, diciamo, aprire le proprie stanze del potere a soggetti esterni. Mi riferisco ovviamente sempre agli indipendenti, ecco. Per\u00f2 negli ultimi vent&#8217;anni, eh, il cambiamento c&#8217;\u00e8 stato. Il cambiamento \u00e8 stato decisamente molto significativo e devo dire che oggi in Italia abbiamo degli standard di governance per certi versi anche pi\u00f9 alti di quelli che troviamo in altri paesi europei. E questo \u00e8 stato trainato certamente da un&#8217;innovazione normativa, prima di tutto. Tenete presente che, eeeh, le norme da sempre hanno usato gli strumenti di governance per gestire dei problemi. Primo di questi problemi erano i conflitti di interesse. Erano e sono i conflitti di interesse, che possono, se gestiti male, andare a danno dell&#8217;impresa. Eh, abbiamo per esempio un significativo provvedimento innovativo con la legge sul risparmio del 2005, che ha innovato il Testo Unico della finanza, introducendo strumenti di maggior tutela delle minoranze, tra cui il voto di lista e gli amministratori di minoranza. Poi c&#8217;\u00e8 stata l&#8217;evoluzione del codice di, di corporate governance. Dal primo codice di autodisciplina all&#8217;ultimo, che data 2020, ci sono stati dei significativi passi avanti. Eh, il codice \u00e8 diventato una sto-sorta di standard setter, quindi, diciamo, di, ehm, modalit\u00e0 di introduzione degli standard pi\u00f9 avanzati di quelli che gi\u00e0 le norme delineavano. Eh, poi per\u00f2 siamo andati avanti, abbiamo avuto le due direttive sui diritti degli azionisti che hanno aumentato il potere degli azionisti su alcune tematiche, come ad esempio le remunerazioni attraverso il voto in assemblea. Abbiamo avuto tutta la produzione di norme bancarie, soprattutto dopo la crisi finanziaria, che hanno puntato a rendere molto pi\u00f9 rigorosi e pi\u00f9 disciplinati i processi di direzione e di controllo delle aziende, proprio perch\u00e9 erano stati ritenuti la principale causa di crisi delle banche. Eh, e oggi abbiamo decisamente al pri-in primo piano il tema della sostenibilit\u00e0 con la direttiva, la CSRD, che \u00e8 entrata in vigore quest&#8217;anno, con la, ehm, direttiva sulla due diligence che, eh, diciamo, ovviam-ormai \u00e8 stata delineata e quindi anche questa impatter\u00e0 sui sistemi di governance, e da ultimo il DL capitali che ha disciplinato, anche qui in modo piuttosto rigoroso, ehm, il meccanismo delle liste presentate dal, dal consiglio di amministrazione stesso. Quindi tutte queste norme hanno guidato l&#8217;evoluzione dei sistemi di, eh, di corporate governance, in particolare della composizione del funzionamento degli organi, ma anche della trasparenza che viene data a come gli organi, in particolare ovviamente mi riferisco alle societ\u00e0 quotate, lavorano. Ecco, ed \u00e8 un livello di trasparenza che non troviamo in nessun altro paese. Quindi noi abbiamo oggi un grandissimo dettaglio annualmente su, appunto, l-l-le modalit\u00e0 di funzionamento, non solo la composizione, ma anche le modalit\u00e0 con cui il CDA ha lavorato durante l&#8217;anno. Se poi andiamo a vedere pi\u00f9 la sostanza dei sistemi di governance, possiamo dire prima di tutto che, ehm, i consigli di amministrazione di oggi sono decisamente pi\u00f9 indipendenti. Quindi la figura dell&#8217;amministratore indipendente, che come dicevo prima \u00e8 stata introdotta con qualche cautela, eh, e qualche pregiudizio anche con il primo codice di, di autodisciplina, oggi invece \u00e8 a tutti gli effetti considerato uno dei pilastri della buona governance. Qui vi, vi posso dare qualche dato. Se pensate che, ehm, nel 2001, e faccio riferimento alla prima rilevazione che \u00e8 stata fatta sul, ehm, sul-sulla conformit\u00e0 delle societ\u00e0 al codice di corporate governance da parte di Assonime. Ecco, nel 2001 non era possibile ricostruire i nomi di tutti gli amministratori indipendenti. Eeeh, nel 2008 gli indipendenti invece erano ormai, eeeh, come dire, classificati in, in modo assolutamente trasparente ed erano circa il 30% nelle societ\u00e0 quotate. Nel 2019, quindi poco pi\u00f9 di dieci anni dopo, quasi tutte le societ\u00e0 del FTSE MIB avevano almeno un terzo di componenti indipendenti e quasi la totalit\u00e0 delle altre, conformemente al codice, ehm, e al Testo Unico della Finanza, ne aveva almeno due. Nel 2021 arrivano gi\u00e0 al 47% e oggi abbiamo pi\u00f9 del 50% di indipendenti in media nei consigli di amministrazione. Ovviamente la quota di indipendenti varia a seconda del tipo di societ\u00e0, quindi sono molti di pi\u00f9 nelle grandi rispetto alle piccole, ma anche nelle piccole, quindi quelle che hanno una capitalizzazione di mercato inferiore a un miliardo, ehm, troviamo un 42% di societ\u00e0 con una maggioranza di amministratori indipendenti. Le, eh, diciamo, categorie di societ\u00e0 che hanno ancora meno&#8211; che fanno ancora meno ricorso agli indipendenti sono ovviamente quelle familiari, anche se in questo gruppo di societ\u00e0 troviamo delle eccezioni, quindi troviamo delle aziende che hanno deciso invece di avvalersi di queste professionalit\u00e0 e quindi li hanno nominati per, per la met\u00e0 del consiglio di amministrazione, addirittura in qualche caso anche per oltre la met\u00e0 del consiglio di amministrazione.<\/span><\/pee><pee class=\"eim-tr-par\"><button type=\"button\" class=\"eim-seek\" data-t=\"513.2\" aria-label=\"Riproduci il video dal minuto 08:33\"><span class=\"eim-ts\">08:33<\/span><\/button> <span class=\"eim-sp\">Guido Tarizzo:<\/span> <span class=\"eim-tx\">E adesso ne parliamo perch\u00e9 questo poi \u00e8 un ambito particolarmente interessante per noi. E per\u00f2 da quello che tu dici e da quello che racconti capisco che c&#8217;\u00e8 stato un enorme passo avanti, tanti passi avanti fatti, sia dal punto di vista normativa che dal punto di vista della compliance e dei processi anche di governance. Eh, e noi ci troviamo di fronte quindi alla necessit\u00e0 magari di fare un passo in pi\u00f9, no? E qui chiederei a Michele, eh, che cosa manca rispetto a quello che Paola ha descritto per arrivare a un board che sia veramente uno strumento di miglioramento della competitivit\u00e0 dell&#8217;azienda, quindi non solo focalizzato sulla compliance, sulle normative e anche su tante cose comunque importanti che impattano la performance dell&#8217;azienda, ma che riesca a essere un qualche cosa di pi\u00f9, eh, per le aziende italiane, non solo quelle quotate, ma anche quelle medie, medio-grandi, medio-piccole e familiari.<\/span><\/pee><pee class=\"eim-tr-par\"><button type=\"button\" class=\"eim-seek\" data-t=\"568.3\" aria-label=\"Riproduci il video dal minuto 09:28\"><span class=\"eim-ts\">09:28<\/span><\/button> <span class=\"eim-sp\">Michele Bruno:<\/span> <span class=\"eim-tx\">Grazie Guido, eh, ti rispondo in maniera un po&#8217; provocatoria per partire. Eeeh, noi testimoniamo nella nostra vita professionale, eeeh, quello che succede nelle aziende quotate e non quotate ai nostri clienti. Io credo che quello che ha raccontato Paola da molti imprenditori \u00e8 stato visto come un fardello insostenibile che li ha spinto di gran carriera verso il delisting. Credo che non si sono mai visti cos\u00ec tanti delisting come in questo ultimo periodo in questo Paese. Ci sono mille motivi, ovviamente, ma parlando con degli imprenditori di cui potrei citare nome e cognome perch\u00e9 sono molto, molto vicini da noi&#8211; a noi professionalmente, uno dei pi\u00f9 grossi sospiri di sollievo del delisting \u00e8 stato quello di poter dotarsi di una governance competitiva che \u00e8 un po&#8217; diverso rispetto alla da&#8211; alla governance compliant, completamente compliant. Quindi \u00e8 tutto vero, per\u00f2 questo, quello che diceva Paola, chi-chiarissimamente, credo che sotto una certa soglia dimensionale per\u00f2 diventi assolutamente soste&#8211; insostenibile, un po&#8217; come costi, costi di apparato, no? E dove a questo costo di apparato non corrisponde necessariamente un valore aggiunto. Allora, quando una governance ha quello che serve e quindi checks and balance degli indipendenti, che devono essere anche persone in qualche maniera di business, no, che portano un contributo fattuale, non solo normativo, ma, no, che aiuti l&#8217;azienda a crescere. Eh, e, eeeh, il consiglio di amministrazione lavora non in, in contrapposizione tra i vari organi, ma in collaborazione. C&#8217;\u00e8 quindi la capacit\u00e0 di vedere dove l&#8217;azienda sta andando e co&#8211; ognuno pu\u00f2 contribuire al percorso che l&#8217;azienda sta facendo. E dove questo, se poi par-par&#8211; siamo al-alla connessione con il CSRD e l&#8217;ESG e cos\u00ec via. Se l&#8217;azienda impara a gestire per progetti, no? E quindi dal consiglio di amministrazione ci si mette d&#8217;accordo che bisogna fare evolvere la macchina op&#8211; aziendale, operativa o strategica in una certa dimensione e ognuno s-sa che ruolo compie, no? E si passa dall&#8217;enunciazione di cosa si vuole fare, ma a dei percorsi operativi che poi portano al risultato, questo rende l&#8217;azienda pi\u00f9 competitiva. Una delle cose che noi vediamo spesso \u00e8 che il&#8211; la governance, eeeh, spesso rappresenta uno strato, come dire- Puramente infrastrutturale, che poi va a grande imbuto su una o pochissime persone, tipicamente l&#8217;amministratore delegato. L&#8217;amministratore delegato \u00e8 quello che poi deve convivere con i suoi limiti di tempo nella execution della strategia. Ok? In modelli di governance, magari all&#8217;estero, che noi vediamo non solo all&#8217;estero, ma pi\u00f9 spesso all&#8217;estero che in Italia, purtroppo, dove vediamo che la parte istruttoria dei progetti viene fatta da un membro del Consiglio di Amministrazione, indipendente o meno. Vuol dire, decidiamo che per rendere pi\u00f9 competitivo questo gruppo bisogna dotarsi di un shared service center a Bratislava, no? E siamo tutti d&#8217;accordo perch\u00e9 fa parte delle strategie, riduce costi e cos\u00ec via. Chi si occupa di farlo partire questo progetto qua? O ci si mette l&#8217;amministratore delegato che definisce le specifiche e magari insieme al suo CFO sceglie il partner e poi ci si finisce, finiscono le risorse. Eh. Questa parte spesso viene fatta dai de&#8211; invece membri del Consiglio di Amministrazione, che hanno capito qual \u00e8 il progetto, hanno delle competenze anche operative per far partire le iniziative, no? Finita la primissima fase progettuale, poi questo entra nella macchina operativa aziendale normalmente. Ma \u00e8 un ruolo, un ruolo di supporto, no, proprio anche operativo. E questo \u00e8 un ruolo che i membri del Consiglio di Amministrazione, non esecutivi, indipendenti spesso, che hanno per\u00f2 delle capacit\u00e0 o delle competenze, no, vicine al business, possono facilitare nell&#8217;avviare e quindi realizzare dei progetti. Se si dice: &#8220;vogliamo ridurre l&#8217;impatto al nostro carbon footprint&#8221;, no? Benissimo, ma chi, come, chi lo fa partire? Come sempre, tutti i progetti hanno una grande inerzia iniziale, no? Una volta che entrano lo stato corrente, poi vanno avanti abbastanza da soli. Ma questa idea che il Consiglio di Amministrazione debba partecipare nel mettere in moto i cambiamenti strutturali \u00e8 una cosa che raramente si vede ancora da noi.<\/span><\/pee><pee class=\"eim-tr-par\"><button type=\"button\" class=\"eim-seek\" data-t=\"851.8\" aria-label=\"Riproduci il video dal minuto 14:12\"><span class=\"eim-ts\">14:12<\/span><\/button> <span class=\"eim-sp\">Guido Tarizzo:<\/span> <span class=\"eim-tx\">Allora, questi&#8211; qui ci sono due messaggi molto importanti sui quali mi interessa Paola, poi anche che tu ci racconti un po&#8217; la tua esperienza, no? Cio\u00e8 quello che tu hai vissuto nei contesti del Consiglio di Amministrazione di cui hai fatto parte. E cio\u00e8, Michele dice: c&#8217;\u00e8 un po&#8217; un rovesciamento di prospettiva. Eh, tradizionalmente, eh, il Consiglio di Amministrazione ratifica una strategia, una progettualit\u00e0 che sar\u00e0 definita da qualche altra parte, molto spesso da, quasi sempre, l&#8217;amministratore delegato, cio\u00e8 da chi operativamente poi ha la responsabilit\u00e0 della performance dell&#8217;azienda e, eh, e si limita a questo, sostanzialmente. Poi con una serie di sistemi, di modalit\u00e0, di controllo, di contributo anche, eccetera, eccetera, per\u00f2 i ruoli sono questi. In una governance competitiva il modello \u00e8 un po&#8217; rovesciato, eh, il Consiglio di Amministrazione deve avere le competenze, il know-how, la capacit\u00e0, il drive anche, no, progettuale per definire dei percorsi progettuali da mandare avanti, elabora la strategia o comunque i pilastri della strategia e il management, in primis il CEO, fa l&#8217;execution della strategia. Tu cosa hai vissuto nella tua esperienza che pu\u00f2 far riferimento a questi due modelli e ci pu\u00f2 aiutare a capire dove bisogna andare per rendere un board pi\u00f9 competitivo?<\/span><\/pee><pee class=\"eim-tr-par\"><button type=\"button\" class=\"eim-seek\" data-t=\"922.1\" aria-label=\"Riproduci il video dal minuto 15:22\"><span class=\"eim-ts\">15:22<\/span><\/button> <span class=\"eim-sp\">Paola Schwizer:<\/span> <span class=\"eim-tx\">\u00c8 un tema un po&#8217; delicato, quello che poni. [risatina] Affascinante ma delicato. Allora, intanto dobbiamo considerare che, eh, deve esserci un confine fra governance e gestione. Quindi l&#8217;errore, eh, che non devono fare o il rischio che non devono correre gli amministratori indipendenti, soprattutto quelli pi\u00f9 attivi e pi\u00f9 esperti, \u00e8 di entrare nel merito della gestione, perch\u00e9 non \u00e8 di loro competenza, perch\u00e9 implica un&#8217;assunzione di responsabilit\u00e0 che loro non sono tenuti ad avere e perch\u00e9 non \u00e8 il loro ruolo. Ecco. Ehm, quindi, voglio dire, tenendo presente che il Consiglio di Amministrazione deve dare indirizzi, quindi fare una supervisione strategica e poi fare un controllo, un monitoraggio, diciamo, sicuramente ci pu\u00f2 essere un contributo in una fase iniziale, che \u00e8 quella in cui idee nuove vengono portate perch\u00e9 l&#8217;amministratore ha un&#8217;esperienza esterna o perch\u00e9 si \u00e8 fatto quella necessaria esperienza esterna, ehm, si fa brainstorming, quindi si parla di strategia in una fase molto preliminare rispetto a quella in cui se ne parla oggi, no? Perch\u00e9, eh, bisogna ragionare sullo scenario, bisogna dare degli orizzonti di medio-lungo termine, anche di lunghissimo termine, quindi si interviene insieme agli esecutivi, all&#8217;organo delegato, in una fase preliminare, magari non nella seduta del CDA, in cui l&#8217;agenda \u00e8 molto rigida, magari in precedenza, in una riunione monotematica o in quella che vengono chiamate normalmente le induction per il CDA. E l\u00ec, indubbiamente, il Consiglio pu\u00f2 dare uno stimolo, anche progettuale, no? Pu\u00f2&#8211; e questo a me \u00e8 successo varie volte in cui alcuni grandi temi, non lo so, per esempio nel settore dell&#8217;energia, il tema dell&#8217;idrogeno, ecco, sono stati lanciati da amministratori indipendenti che hanno chiesto al management di esplorare il tema in modo abbastanza anticipatorio rispetto a quelle che poi sarebbero state le tendenze del mercato, ecco. Diverso \u00e8 immaginare che invece siano gli amministratori, in particolare gli amministratori privi di deleghe o comunque, ancora peggio, gli indipendenti, a occuparsi anche della fase di kickoff del progetto, ecco, perch\u00e9 questo non compete a loro. Quello che non deve accadere, e qui sono d&#8217;accordo assolutamente con te, \u00e8 che l&#8217;amminist&#8211; il Consiglio abdichi al proprio ruolo del tutto. E purtroppo, mmm, invece questa situazione si verifica. Si verifica nel momento in cui, eh, in occasione della prima riunione post nomina, il Consiglio attribuisce le deleghe all&#8217;amministratore delegato. Queste deleghe sono oggi estremamente ampie e, e quindi, no, privano il Consiglio di Amministrazione di qualunque tipo di potere deliberatorio, diciamo, in prima battuta o esecutivo, eh, su fatti di, anche di alta amministrazione. Ecco. Ehm, che cosa accade in questo momento? Accade che il Consiglio, non perfettamente consapevole del fatto che le deleghe possano essere avocate di nuovamente, quindi possano essere ritirate dal Consiglio o modificate dal Consiglio, cosa che \u00e8 assolutamente legittima, ma i consiglieri secondo me non se ne rendono conto fino in fondo. E, mmm, vista l&#8217;esperienza, posso purtroppo testimoniare anche questo, un po&#8217; pigro nell&#8217;effettuare il controllo sull&#8217;esercizio delle deleghe, che invece sarebbe [schiarisce la voce] previsto dal meccanismo stesso della delega, si lascia trascinare da quel momento in avanti dall&#8217;amministratore delegato che diventa il vero leader del consiglio di amministrazione. Ecco, questo \u00e8 un rischio, lo abbiamo visto tante volte in passato, perch\u00e9 l&#8217;uomo solo al comando privo di controllo, se non \u00e8 una persona, ecco [risatina] assolutamente integra, pu\u00f2 generare, magari anche per colpa sua, eh, dei danni, ma soprattutto fa venir meno quel ruolo di supporto, eh, all&#8217;amministratore delegato, no, che il consiglio dovrebbe avere, come diceva Michele, perch\u00e9 in quel momento il consiglio diventa un elemento di fastidio. Perch\u00e9 l&#8217;amministratore delegato ha tutte le deleghe, ha tutti i poteri, pu\u00f2 decidere da solo, pu\u00f2 governare perfettamente il suo staff e quindi ha questo fastidio di dover incontrare una volta al mese il consiglio di amministrazione, di riferire, di sentirsi porre domande a cui lui sa gi\u00e0 come rispondere perch\u00e9 ha gi\u00e0 dato tutte le risposte del caso e questa situazione fa un po&#8217; venir meno la fiducia reciproca o la logica di squadra, se vogliamo.<\/span><\/pee><pee class=\"eim-tr-par\"><button type=\"button\" class=\"eim-seek\" data-t=\"1192.2\" aria-label=\"Riproduci il video dal minuto 19:52\"><span class=\"eim-ts\">19:52<\/span><\/button> <span class=\"eim-sp\">Guido Tarizzo:<\/span> <span class=\"eim-tx\">S\u00ec, allora questo&#8211; qui forse c&#8217;\u00e8 proprio il cambio di paradigma, no? Cio\u00e8, eh, siamo abituati a pensare al momento consiglio d&#8217;amministrazione, la riunione del consiglio d&#8217;amministrazione, quante riunioni fai? Sei, dieci, dodici, quello che sia, e tutto si condensa l\u00ec. Quello che mi state raccontando \u00e8 in realt\u00e0 che l&#8217;enfasi si dovrebbe spostare su tutto ci\u00f2 che avviene prima, tutti i processi in &#8230;d&#8217;azione, di scelta dei consiglieri, anche di focalizzazione sui soft skills, no? Non solo le competenze in senso stretto, ma anche quanto le persone riescono a lavorare come team, a lavorare insieme, a contribuire alla vita dell&#8217;azienda, eccetera, eccetera. C&#8217;\u00e8 un&#8217;ultima domanda che vorrei fare a tutti e due, eh. Nel quadro che avete descritto cos\u00ec precisamente, quali sono, secondo voi, nella vostra esperienza, gli acceleratori che possono portare un&#8217;azienda, il board di un&#8217;azienda, a diventare veramente competitivo? Paola.<\/span><\/pee><pee class=\"eim-tr-par\"><button type=\"button\" class=\"eim-seek\" data-t=\"1246.0\" aria-label=\"Riproduci il video dal minuto 20:46\"><span class=\"eim-ts\">20:46<\/span><\/button> <span class=\"eim-sp\">Paola Schwizer:<\/span> <span class=\"eim-tx\">Me ne vengono in mente almeno tre, ma sarebbero molti di pi\u00f9. Il primo \u00e8 una maggiore leadership del presidente, perch\u00e9 si insiste molto sulla funzione di challenge che devono fare gli indipendenti nei confronti dell&#8217;amministratore delegato, e di questo parlano anche alcune norme, ma chi pu\u00f2 essere il counter balancing power, quindi il vero, come dire, elemento di contrasto, di confronto critico con l&#8217;amministratore delegato, \u00e8 prima di tutto il presidente, che deve porsi in modo indipendente rispetto a questo, no? Quindi che deve fare da, da pungolo critico, avvalendosi anche delle competenze presenti in Consiglio, quindi anche chiamando in causa gli indipendenti perch\u00e9 esprimano il proprio punto di vista. Ma deve essere lui per primo a porsi in questa posizione, perch\u00e9 un presidente troppo allineato all&#8217;amministratore delegato genera un&#8217;eccessiva concentrazione di potere e quindi fa perdere di valore al board. Un secondo fattore \u00e8 quello dell&#8217;intelligenza artificiale. Noi oggi abbiamo varie soluzioni, in parte gi\u00e0 adottate, in alcuni casi solo gi\u00e0 adottate, che consentono agli amministratori di avere un supporto preziosissimo per la lettura e l&#8217;elaborazione di tutta quella mole di documenti e di report che viene messa a loro disposizione in preparazione delle riunioni. Ecco, questo strumento non solo consente di accelerare i tempi di preparazione, ma consente anche di fare dei benchmark, quindi di raccogliere info-informazioni da fonti terze al fine di compararle con quelle che vengono prodotte e proposte dal management. Io credo che gli amministratori arriverebbero in Consiglio molto pi\u00f9 preparati e quindi molto meglio in grado di contribuire efficacemente al dibattito. Poi ne dico una terza, giusto per [risatina] fare un riferimento anche al, al tema di prima. Ehm, serve un diverso, eh, approccio alla compliance. L&#8217;approccio attuale \u00e8 troppo, ehm, formale, nel senso che si cerca di inseguire la norma, quindi di capire la norma alla lettera e di cercare di applicarla alla lettera, no? E un simbolo di questo approccio \u00e8 la classica gap analysis che si fa quando esce una nuova norma. Ecco, se noi invece facessimo prima di tutto lo sforzo di andare a capire la ratio, lo spirito della norma, quindi il perch\u00e9 la nuova norma \u00e8 stata introdotta, quali sono gli obiettivi che la norma si pone, io credo che potremmo, come societ\u00e0, essere anche meno allineati alla lettera della norma, ma molto pi\u00f9, eh, convinti di fare le cose che la norma chiede perch\u00e9 \u00e8 giuste, perch\u00e9 \u00e8 utili per l&#8217;azienda. Quindi decisamente l&#8217;approccio alla compliance va rivisto perch\u00e9 altrimenti in questa cornice di, eh, regolamentazione sempre pi\u00f9 precisa e incisiva, si rischia di perdere l&#8217;entusiasmo, appunto, per, per l&#8217;attivit\u00e0 di impresa cos\u00ec strutturata.<\/span><\/pee><pee class=\"eim-tr-par\"><button type=\"button\" class=\"eim-seek\" data-t=\"1426.3\" aria-label=\"Riproduci il video dal minuto 23:46\"><span class=\"eim-ts\">23:46<\/span><\/button> <span class=\"eim-sp\">Guido Tarizzo:<\/span> <span class=\"eim-tx\">Certo. Michele.<\/span><\/pee><pee class=\"eim-tr-par\"><button type=\"button\" class=\"eim-seek\" data-t=\"1427.5\" aria-label=\"Riproduci il video dal minuto 23:48\"><span class=\"eim-ts\">23:48<\/span><\/button> <span class=\"eim-sp\">Michele Bruno:<\/span> <span class=\"eim-tx\">Eh, sono d&#8217;accordissimo. Credo che questo per\u00f2 \u00e8&#8211; sia in realt\u00e0 un cambiamento culturale. Il cambiamento culturale tende a essere un po&#8217; una conseguenza di altri cambiamenti. Quindi, se&#8211; alla domanda cos&#8217;\u00e8 che pu\u00f2 rendere l&#8217;azienda pi\u00f9 competitiva attraverso una governance pi\u00f9 competitiva, direi che il cambiamento culturale pu\u00f2 essere accelerato trame-tramite il rinnovamento. No? Noi credo che vediamo, abbiamo anche fatto una ricerca un paio d&#8217;anni fa sul fatto che in Italia i consigli di amministrazione non vengono rinno-rinnovati quasi mai, no? Eh, sicuramente dove non \u00e8 imposto per legge, dove non c&#8217;\u00e8, no, ma nel-nella tipica azienda media italiana che comunque non quotata e che se data una, una, una governance strutturata, alla fine i consiglieri rimangono sempre quelli, quindi la co-la cultura rimane sempre quella. Allora, intanto un, questo \u00e8 un, un punto, cio\u00e8 proprio ragionare su ogni quanto devo rinnovarne, quanti. Ovviamente c&#8217;\u00e8 il tema dell&#8217;equilibrio di genere che ormai deve essere preso, come dire, come un punto di vista complementare utilissimo per far evolvere la cultura, perch\u00e9 met\u00e0 del mondo \u00e8 femminile, ancora i consigli di amministrazione delle aziende non quotate vedono la poca presenza femminile, sicuramente, questo \u00e8 uno dei temi. Eh, poi ovviamente ci sono gli eventi esterni, che sono tipicamente un, un fattore scatenante. Nel nostro caso, tu sai benissimo, fino a due anni fa EIM era una partnership, la governance era espressione esclusivamente dei soci. Eh, un paio di anni fa abbiamo aperto il nostro capitale, abbiamo avuto&#8211; venduto un terzo del capitale a un fondo di private equity per fare poi una strategia di acquisizioni internazionali. Ovviamente \u00e8 cambiata la composizione del, del board di gruppo, del nostro board di gruppo. Eh, quello che abbiamo visto \u00e8 che, pur avendo dei membri che sono espressione del socio di minoranza, eh, ma tornando ai discorsi che, che si faceva prima, ovviamente non si limitano a un, come dire, ruolo di challenge, di compliance e cos\u00ec via. Eh, paradossalmente il tema della compliance l&#8217;hanno spalmato sull&#8217;arco dell&#8217;investimento, no? Quindi dicono: &#8220;Adesso dobbiamo fare questo, poi quell&#8217;altro e cos\u00ec via&#8221;. E dovessi dire, in alcuni casi con un atteggiamento un po&#8217; formalistico orientato alla norma, che invece paradossalmente io sto cercando di farlo diventare pi\u00f9 sostanziale, in altri casi invece contribuendo, contribuendo a esperienze, relazioni, eh, connessioni che noi come gruppo di soci imprenditori non avevamo, no? Tutto il processo, per esempio, di&#8211; che \u00e8 partito prima della CSRD, e cui&#8211; e a noi non si applica ancora, ma tutto il processo di iniziare a ragionare sui temi ESG in maniera formale con dei gruppi di lavoro, eh, sono stati portati avanti da consiglieri che in teoria, come dire, ci supportano anche operativamente nei vari comitati. Abbiamo un comitato ESG dove sono rappresentati anche i soci in minoranza, consiglieri, senza delega, ma danno il loro contributo. Siamo tutti molto attenti che, eh, a rispettare la norma nel momento in cui le cose vanno ratificate, formalizzate, documenti del consiglio, eccetera, eccetera. Non c&#8217;\u00e8 ovviamente nessun conflitto di ruoli o cos\u00ec via. Questo non impedisce loro per\u00f2 di dare un contributo fattivo allo, allo sviluppo dell&#8217;azienda. Quindi questo sicuramente per noi \u00e8 stato un grosso acceleratore.<\/span><\/pee><pee class=\"eim-tr-par\"><button type=\"button\" class=\"eim-seek\" data-t=\"1656.2\" aria-label=\"Riproduci il video dal minuto 27:36\"><span class=\"eim-ts\">27:36<\/span><\/button> <span class=\"eim-sp\">Guido Tarizzo:<\/span> <span class=\"eim-tx\">Fattore di accelerazione.<\/span><\/pee><pee class=\"eim-tr-par\"><button type=\"button\" class=\"eim-seek\" data-t=\"1657.2\" aria-label=\"Riproduci il video dal minuto 27:37\"><span class=\"eim-ts\">27:37<\/span><\/button> <span class=\"eim-sp\">Michele Bruno:<\/span> <span class=\"eim-tx\">Sicuramente.<\/span><\/pee><pee class=\"eim-tr-par\"><button type=\"button\" class=\"eim-seek\" data-t=\"1657.6\" aria-label=\"Riproduci il video dal minuto 27:38\"><span class=\"eim-ts\">27:38<\/span><\/button> <span class=\"eim-sp\">Guido Tarizzo:<\/span> <span class=\"eim-tx\">Assolutamente. Bene, direi che la nostra puntata finisce qua. Io ringrazio Paola Svizzero, grazie mille Paola, \u00e8 stato molto interessante.<\/span><\/pee><pee class=\"eim-tr-par\"><button type=\"button\" class=\"eim-seek\" data-t=\"1665.0\" aria-label=\"Riproduci il video dal minuto 27:45\"><span class=\"eim-ts\">27:45<\/span><\/button> <span class=\"eim-sp\">Paola Schwizer:<\/span> <span class=\"eim-tx\">Grazie a voi, grazie.<\/span><\/pee><pee class=\"eim-tr-par\"><button type=\"button\" class=\"eim-seek\" data-t=\"1665.0\" aria-label=\"Riproduci il video dal minuto 27:45\"><span class=\"eim-ts\">27:45<\/span><\/button> <span class=\"eim-sp\">Guido Tarizzo:<\/span> <span class=\"eim-tx\">Ringrazio Michele Bruno.<\/span><\/pee><pee class=\"eim-tr-par\"><button type=\"button\" class=\"eim-seek\" data-t=\"1666.6\" aria-label=\"Riproduci il video dal minuto 27:47\"><span class=\"eim-ts\">27:47<\/span><\/button> <span class=\"eim-sp\">Michele Bruno:<\/span> <span class=\"eim-tx\">Grazie Guido.<\/span><\/pee><pee class=\"eim-tr-par\"><button type=\"button\" class=\"eim-seek\" data-t=\"1667.4\" aria-label=\"Riproduci il video dal minuto 27:47\"><span class=\"eim-ts\">27:47<\/span><\/button> <span class=\"eim-sp\">Guido Tarizzo:<\/span> <span class=\"eim-tx\">E, eh, qualora chi ci ascolta avesse commenti, suggerimenti e interventi da fare sui temi che abbiamo trattato oggi e consigli da darci sul nostro podcast, eh, ci pu\u00f2 mandare una mail a marketing.it@eim.com. Grazie.<\/span><\/pee><pee class=\"eim-tr-par\"><button type=\"button\" class=\"eim-seek\" data-t=\"1685.4\" aria-label=\"Riproduci il video dal minuto 28:05\"><span class=\"eim-ts\">28:05<\/span><\/button> <span class=\"eim-sp\">Michele Bruno:<\/span> <span class=\"eim-tx\">Grazie.<\/span><\/pee><pee class=\"eim-tr-par\"><button type=\"button\" class=\"eim-seek\" data-t=\"1685.7\" aria-label=\"Riproduci il video dal minuto 28:06\"><span class=\"eim-ts\">28:06<\/span><\/button> <span class=\"eim-sp\">Paola Schwizer:<\/span> <span class=\"eim-tx\">Grazie, arrivederci.<\/span><\/pee><pee class=\"eim-tr-par\"><button type=\"button\" class=\"eim-seek\" data-t=\"1686.6\" aria-label=\"Riproduci il video dal minuto 28:07\"><span class=\"eim-ts\">28:07<\/span><\/button> <span class=\"eim-sp\">Guido Tarizzo:<\/span> <span class=\"eim-tx\">Alla prossima.<\/span><\/pee><pee class=\"eim-tr-par\"><button type=\"button\" class=\"eim-seek\" data-t=\"1686.6\" aria-label=\"Riproduci il video dal minuto 28:07\"><span class=\"eim-ts\">28:07<\/span><\/button> <span class=\"eim-sp\">Michele Bruno:<\/span> <span class=\"eim-tx\">Grazie. [musica]<\/span><\/pee> <\/div>\n<\/p><\/div>\n<\/p><\/div>\n<style> :root{--eim-primary:#002C3E;--eim-accent:#DB9300;--eim-text:#333; --eim-muted:#666;--eim-bg:#F0F6FC;--eim-line:#E3E8EC} .eim-crumb{font-size:13px;color:rgba(255,255,255,.85);margin:0 0 18px} .eim-crumb a{color:#fff;text-decoration:underline;text-underline-offset:3px} .eim-crumb a:hover{color:var(--eim-accent)} .eim-crumb a:focus-visible{outline:3px solid var(--eim-accent);outline-offset:3px;border-radius:3px} .eim-crumb span{margin:0 8px;opacity:.6} .eim-h1{color:#fff!important;margin:0 0 14px;line-height:1.15} .eim-meta{color:rgba(255,255,255,.9)!important;font-size:15px;margin:0 0 14px} .eim-meta strong{color:var(--eim-accent)} .eim-guests{color:rgba(255,255,255,.88)!important;font-size:15px;max-width:820px;margin:0} .eim-guests strong{color:#fff} .eim-sticky-col{position:sticky;top:110px} .eim-player-wrap{position:relative;padding-bottom:56.25%;height:0;overflow:hidden; border-radius:10px;background:#000;box-shadow:0 6px 24px rgba(0,44,62,.14)} .eim-player-wrap iframe{position:absolute;inset:0;width:100%;height:100%;border:0} .eim-listen-label{font-size:13px;font-weight:700;text-transform:uppercase; 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Io sono Guido Tarizzo e oggi parleremo di corporate governance, eh, di come costruire e gestire un modello di governance competitiva, che \u00e8 uno dei temi fondamentali sui quali, eh, ci esercitiamo tutti i giorni nella nostra professione. Eh, lo facciamo con Paola Schwizer. Buongiorno Paola. Buongiorno. Ehm, che insegna Economia degli intermediari finanziari all'Universit\u00e0 di Parma ed \u00e8 associate professor della SDA Bocconi. E lo facciamo con Michele Bruno, managing partner del gruppo EIM. Allora Paola, eh, buongiorno Michele. Ciao, grazie. Benvenuto e grazie di essere qui con noi. Ciao Paola. Ciao. Eh, allora, eh, la prima domanda per Paola \u00e8: ti chiederei di disegnarci un po' lo scenario che tu hai visto in tutti questi anni, eeeh, evolvere nei sistemi, nei modelli e nei comportamenti della corporate governance delle aziende italiane. Noto anche, per chi ci ascolta, che Paola \u00e8, eh, presidente onorario di Net Community, che \u00e8 l'associazione degli, degli amministratori indipendenti, l'associazione italiana degli amministratori indipendenti, e ha un'esperienza molto significativa nei consigli di amministrazione di importanti aziende italiane, sia nel settore dei servizi che delle infrastrutture. Quindi \u00e8 un testimone privilegiato per raccontarci dal suo punto di vista qual \u00e8 stata l'evoluzione dei modelli e dei comportamenti di corporate governance negli ultimi direi vent'anni. Io situo, eh, l'inizio dell'interesse in Italia, eh, su questi argomenti, eh, all'inizio degli anni '90 come idea, no? Quando fu pubblicato il rapporto Cadbury in Inghilterra e poi da l\u00ec sono seguite alcune, alcune prese di posizione, alcune ricerche anche in Italia. Per\u00f2 tu sei veramente un testimone privilegiato su questi argomenti, per cui ci interessa che ci aiuti a tracciare un po' la traiettoria di questo tema negli ultimi vent'anni. S\u00ec, grazie, grazie [risatina] dell'invito, grazie, eeeh, di, di questa domanda. Eh, ti faccio notare che tra il rapporto Cadbury del '92 e il primo codice di autodisciplina italiano sono passati sette anni. Sette anni di analisi, riflessioni, discussione sulla governance, su come delinearla, sull'introduzione o no di alcuni meccanismi di governance, come ad esempio gli indipendenti nel contesto italiano. Quindi l'avvio non \u00e8 stato certamente un avvio facile o brillante o convinto, anche perch\u00e9 il capitalismo italiano \u00e8 un capitalismo concentrato. Lo era allora e tutto sommato lo \u00e8 ancora adesso, con qualche eccezione. \u00c8 un capitalismo familiare, quindi caratterizzato da azionisti che non amano, diciamo, aprire le proprie stanze del potere a soggetti esterni. Mi riferisco ovviamente sempre agli indipendenti, ecco. Per\u00f2 negli ultimi vent'anni, eh, il cambiamento c'\u00e8 stato. Il cambiamento \u00e8 stato decisamente molto significativo e devo dire che oggi in Italia abbiamo degli standard di governance per certi versi anche pi\u00f9 alti di quelli che troviamo in altri paesi europei. E questo \u00e8 stato trainato certamente da un'innovazione normativa, prima di tutto. Tenete presente che, eeeh, le norme da sempre hanno usato gli strumenti di governance per gestire dei problemi. Primo di questi problemi erano i conflitti di interesse. Erano e sono i conflitti di interesse, che possono, se gestiti male, andare a danno dell'impresa. Eh, abbiamo per esempio un significativo provvedimento innovativo con la legge sul risparmio del 2005, che ha innovato il Testo Unico della finanza, introducendo strumenti di maggior tutela delle minoranze, tra cui il voto di lista e gli amministratori di minoranza. Poi c'\u00e8 stata l'evoluzione del codice di, di corporate governance. Dal primo codice di autodisciplina all'ultimo, che data 2020, ci sono stati dei significativi passi avanti. Eh, il codice \u00e8 diventato una sto-sorta di standard setter, quindi, diciamo, di, ehm, modalit\u00e0 di introduzione degli standard pi\u00f9 avanzati di quelli che gi\u00e0 le norme delineavano. Eh, poi per\u00f2 siamo andati avanti, abbiamo avuto le due direttive sui diritti degli azionisti che hanno aumentato il potere degli azionisti su alcune tematiche, come ad esempio le remunerazioni attraverso il voto in assemblea. Abbiamo avuto tutta la produzione di norme bancarie, soprattutto dopo la crisi finanziaria, che hanno puntato a rendere molto pi\u00f9 rigorosi e pi\u00f9 disciplinati i processi di direzione e di controllo delle aziende, proprio perch\u00e9 erano stati ritenuti la principale causa di crisi delle banche. Eh, e oggi abbiamo decisamente al pri-in primo piano il tema della sostenibilit\u00e0 con la direttiva, la CSRD, che \u00e8 entrata in vigore quest'anno, con la, ehm, direttiva sulla due diligence che, eh, diciamo, ovviam-ormai \u00e8 stata delineata e quindi anche questa impatter\u00e0 sui sistemi di governance, e da ultimo il DL capitali che ha disciplinato, anche qui in modo piuttosto rigoroso, ehm, il meccanismo delle liste presentate dal, dal consiglio di amministrazione stesso. Quindi tutte queste norme hanno guidato l'evoluzione dei sistemi di, eh, di corporate governance, in particolare della composizione del funzionamento degli organi, ma anche della trasparenza che viene data a come gli organi, in particolare ovviamente mi riferisco alle societ\u00e0 quotate, lavorano. Ecco, ed \u00e8 un livello di trasparenza che non troviamo in nessun altro paese. Quindi noi abbiamo oggi un grandissimo dettaglio annualmente su, appunto, l-l-le modalit\u00e0 di funzionamento, non solo la composizione, ma anche le modalit\u00e0 con cui il CDA ha lavorato durante l'anno. Se poi andiamo a vedere pi\u00f9 la sostanza dei sistemi di governance, possiamo dire prima di tutto che, ehm, i consigli di amministrazione di oggi sono decisamente pi\u00f9 indipendenti. Quindi la figura dell'amministratore indipendente, che come dicevo prima \u00e8 stata introdotta con qualche cautela, eh, e qualche pregiudizio anche con il primo codice di, di autodisciplina, oggi invece \u00e8 a tutti gli effetti considerato uno dei pilastri della buona governance. Qui vi, vi posso dare qualche dato. Se pensate che, ehm, nel 2001, e faccio riferimento alla prima rilevazione che \u00e8 stata fatta sul, ehm, sul-sulla conformit\u00e0 delle societ\u00e0 al codice di corporate governance da parte di Assonime. Ecco, nel 2001 non era possibile ricostruire i nomi di tutti gli amministratori indipendenti. Eeeh, nel 2008 gli indipendenti invece erano ormai, eeeh, come dire, classificati in, in modo assolutamente trasparente ed erano circa il 30% nelle societ\u00e0 quotate. Nel 2019, quindi poco pi\u00f9 di dieci anni dopo, quasi tutte le societ\u00e0 del FTSE MIB avevano almeno un terzo di componenti indipendenti e quasi la totalit\u00e0 delle altre, conformemente al codice, ehm, e al Testo Unico della Finanza, ne aveva almeno due. Nel 2021 arrivano gi\u00e0 al 47% e oggi abbiamo pi\u00f9 del 50% di indipendenti in media nei consigli di amministrazione. Ovviamente la quota di indipendenti varia a seconda del tipo di societ\u00e0, quindi sono molti di pi\u00f9 nelle grandi rispetto alle piccole, ma anche nelle piccole, quindi quelle che hanno una capitalizzazione di mercato inferiore a un miliardo, ehm, troviamo un 42% di societ\u00e0 con una maggioranza di amministratori indipendenti. Le, eh, diciamo, categorie di societ\u00e0 che hanno ancora meno-- che fanno ancora meno ricorso agli indipendenti sono ovviamente quelle familiari, anche se in questo gruppo di societ\u00e0 troviamo delle eccezioni, quindi troviamo delle aziende che hanno deciso invece di avvalersi di queste professionalit\u00e0 e quindi li hanno nominati per, per la met\u00e0 del consiglio di amministrazione, addirittura in qualche caso anche per oltre la met\u00e0 del consiglio di amministrazione. E adesso ne parliamo perch\u00e9 questo poi \u00e8 un ambito particolarmente interessante per noi. E per\u00f2 da quello che tu dici e da quello che racconti capisco che c'\u00e8 stato un enorme passo avanti, tanti passi avanti fatti, sia dal punto di vista normativa che dal punto di vista della compliance e dei processi anche di governance. Eh, e noi ci troviamo di fronte quindi alla necessit\u00e0 magari di fare un passo in pi\u00f9, no? E qui chiederei a Michele, eh, che cosa manca rispetto a quello che Paola ha descritto per arrivare a un board che sia veramente uno strumento di miglioramento della competitivit\u00e0 dell'azienda, quindi non solo focalizzato sulla compliance, sulle normative e anche su tante cose comunque importanti che impattano la performance dell'azienda, ma che riesca a essere un qualche cosa di pi\u00f9, eh, per le aziende italiane, non solo quelle quotate, ma anche quelle medie, medio-grandi, medio-piccole e familiari. Grazie Guido, eh, ti rispondo in maniera un po' provocatoria per partire. Eeeh, noi testimoniamo nella nostra vita professionale, eeeh, quello che succede nelle aziende quotate e non quotate ai nostri clienti. Io credo che quello che ha raccontato Paola da molti imprenditori \u00e8 stato visto come un fardello insostenibile che li ha spinto di gran carriera verso il delisting. Credo che non si sono mai visti cos\u00ec tanti delisting come in questo ultimo periodo in questo Paese. Ci sono mille motivi, ovviamente, ma parlando con degli imprenditori di cui potrei citare nome e cognome perch\u00e9 sono molto, molto vicini da noi-- a noi professionalmente, uno dei pi\u00f9 grossi sospiri di sollievo del delisting \u00e8 stato quello di poter dotarsi di una governance competitiva che \u00e8 un po' diverso rispetto alla da-- alla governance compliant, completamente compliant. Quindi \u00e8 tutto vero, per\u00f2 questo, quello che diceva Paola, chi-chiarissimamente, credo che sotto una certa soglia dimensionale per\u00f2 diventi assolutamente soste-- insostenibile, un po' come costi, costi di apparato, no? E dove a questo costo di apparato non corrisponde necessariamente un valore aggiunto. Allora, quando una governance ha quello che serve e quindi checks and balance degli indipendenti, che devono essere anche persone in qualche maniera di business, no, che portano un contributo fattuale, non solo normativo, ma, no, che aiuti l'azienda a crescere. Eh, e, eeeh, il consiglio di amministrazione lavora non in, in contrapposizione tra i vari organi, ma in collaborazione. C'\u00e8 quindi la capacit\u00e0 di vedere dove l'azienda sta andando e co-- ognuno pu\u00f2 contribuire al percorso che l'azienda sta facendo. E dove questo, se poi par-par-- siamo al-alla connessione con il CSRD e l'ESG e cos\u00ec via. Se l'azienda impara a gestire per progetti, no? E quindi dal consiglio di amministrazione ci si mette d'accordo che bisogna fare evolvere la macchina op-- aziendale, operativa o strategica in una certa dimensione e ognuno s-sa che ruolo compie, no? E si passa dall'enunciazione di cosa si vuole fare, ma a dei percorsi operativi che poi portano al risultato, questo rende l'azienda pi\u00f9 competitiva. Una delle cose che noi vediamo spesso \u00e8 che il-- la governance, eeeh, spesso rappresenta uno strato, come dire- Puramente infrastrutturale, che poi va a grande imbuto su una o pochissime persone, tipicamente l'amministratore delegato. L'amministratore delegato \u00e8 quello che poi deve convivere con i suoi limiti di tempo nella execution della strategia. Ok? In modelli di governance, magari all'estero, che noi vediamo non solo all'estero, ma pi\u00f9 spesso all'estero che in Italia, purtroppo, dove vediamo che la parte istruttoria dei progetti viene fatta da un membro del Consiglio di Amministrazione, indipendente o meno. Vuol dire, decidiamo che per rendere pi\u00f9 competitivo questo gruppo bisogna dotarsi di un shared service center a Bratislava, no? E siamo tutti d'accordo perch\u00e9 fa parte delle strategie, riduce costi e cos\u00ec via. Chi si occupa di farlo partire questo progetto qua? O ci si mette l'amministratore delegato che definisce le specifiche e magari insieme al suo CFO sceglie il partner e poi ci si finisce, finiscono le risorse. Eh. Questa parte spesso viene fatta dai de-- invece membri del Consiglio di Amministrazione, che hanno capito qual \u00e8 il progetto, hanno delle competenze anche operative per far partire le iniziative, no? Finita la primissima fase progettuale, poi questo entra nella macchina operativa aziendale normalmente. Ma \u00e8 un ruolo, un ruolo di supporto, no, proprio anche operativo. E questo \u00e8 un ruolo che i membri del Consiglio di Amministrazione, non esecutivi, indipendenti spesso, che hanno per\u00f2 delle capacit\u00e0 o delle competenze, no, vicine al business, possono facilitare nell'avviare e quindi realizzare dei progetti. Se si dice: \\\"vogliamo ridurre l'impatto al nostro carbon footprint\\\", no? Benissimo, ma chi, come, chi lo fa partire? Come sempre, tutti i progetti hanno una grande inerzia iniziale, no? Una volta che entrano lo stato corrente, poi vanno avanti abbastanza da soli. Ma questa idea che il Consiglio di Amministrazione debba partecipare nel mettere in moto i cambiamenti strutturali \u00e8 una cosa che raramente si vede ancora da noi. Allora, questi-- qui ci sono due messaggi molto importanti sui quali mi interessa Paola, poi anche che tu ci racconti un po' la tua esperienza, no? Cio\u00e8 quello che tu hai vissuto nei contesti del Consiglio di Amministrazione di cui hai fatto parte. E cio\u00e8, Michele dice: c'\u00e8 un po' un rovesciamento di prospettiva. Eh, tradizionalmente, eh, il Consiglio di Amministrazione ratifica una strategia, una progettualit\u00e0 che sar\u00e0 definita da qualche altra parte, molto spesso da, quasi sempre, l'amministratore delegato, cio\u00e8 da chi operativamente poi ha la responsabilit\u00e0 della performance dell'azienda e, eh, e si limita a questo, sostanzialmente. Poi con una serie di sistemi, di modalit\u00e0, di controllo, di contributo anche, eccetera, eccetera, per\u00f2 i ruoli sono questi. In una governance competitiva il modello \u00e8 un po' rovesciato, eh, il Consiglio di Amministrazione deve avere le competenze, il know-how, la capacit\u00e0, il drive anche, no, progettuale per definire dei percorsi progettuali da mandare avanti, elabora la strategia o comunque i pilastri della strategia e il management, in primis il CEO, fa l'execution della strategia. Tu cosa hai vissuto nella tua esperienza che pu\u00f2 far riferimento a questi due modelli e ci pu\u00f2 aiutare a capire dove bisogna andare per rendere un board pi\u00f9 competitivo? \u00c8 un tema un po' delicato, quello che poni. [risatina] Affascinante ma delicato. Allora, intanto dobbiamo considerare che, eh, deve esserci un confine fra governance e gestione. Quindi l'errore, eh, che non devono fare o il rischio che non devono correre gli amministratori indipendenti, soprattutto quelli pi\u00f9 attivi e pi\u00f9 esperti, \u00e8 di entrare nel merito della gestione, perch\u00e9 non \u00e8 di loro competenza, perch\u00e9 implica un'assunzione di responsabilit\u00e0 che loro non sono tenuti ad avere e perch\u00e9 non \u00e8 il loro ruolo. Ecco. Ehm, quindi, voglio dire, tenendo presente che il Consiglio di Amministrazione deve dare indirizzi, quindi fare una supervisione strategica e poi fare un controllo, un monitoraggio, diciamo, sicuramente ci pu\u00f2 essere un contributo in una fase iniziale, che \u00e8 quella in cui idee nuove vengono portate perch\u00e9 l'amministratore ha un'esperienza esterna o perch\u00e9 si \u00e8 fatto quella necessaria esperienza esterna, ehm, si fa brainstorming, quindi si parla di strategia in una fase molto preliminare rispetto a quella in cui se ne parla oggi, no? Perch\u00e9, eh, bisogna ragionare sullo scenario, bisogna dare degli orizzonti di medio-lungo termine, anche di lunghissimo termine, quindi si interviene insieme agli esecutivi, all'organo delegato, in una fase preliminare, magari non nella seduta del CDA, in cui l'agenda \u00e8 molto rigida, magari in precedenza, in una riunione monotematica o in quella che vengono chiamate normalmente le induction per il CDA. E l\u00ec, indubbiamente, il Consiglio pu\u00f2 dare uno stimolo, anche progettuale, no? Pu\u00f2-- e questo a me \u00e8 successo varie volte in cui alcuni grandi temi, non lo so, per esempio nel settore dell'energia, il tema dell'idrogeno, ecco, sono stati lanciati da amministratori indipendenti che hanno chiesto al management di esplorare il tema in modo abbastanza anticipatorio rispetto a quelle che poi sarebbero state le tendenze del mercato, ecco. Diverso \u00e8 immaginare che invece siano gli amministratori, in particolare gli amministratori privi di deleghe o comunque, ancora peggio, gli indipendenti, a occuparsi anche della fase di kickoff del progetto, ecco, perch\u00e9 questo non compete a loro. Quello che non deve accadere, e qui sono d'accordo assolutamente con te, \u00e8 che l'amminist-- il Consiglio abdichi al proprio ruolo del tutto. E purtroppo, mmm, invece questa situazione si verifica. Si verifica nel momento in cui, eh, in occasione della prima riunione post nomina, il Consiglio attribuisce le deleghe all'amministratore delegato. Queste deleghe sono oggi estremamente ampie e, e quindi, no, privano il Consiglio di Amministrazione di qualunque tipo di potere deliberatorio, diciamo, in prima battuta o esecutivo, eh, su fatti di, anche di alta amministrazione. Ecco. Ehm, che cosa accade in questo momento? Accade che il Consiglio, non perfettamente consapevole del fatto che le deleghe possano essere avocate di nuovamente, quindi possano essere ritirate dal Consiglio o modificate dal Consiglio, cosa che \u00e8 assolutamente legittima, ma i consiglieri secondo me non se ne rendono conto fino in fondo. E, mmm, vista l'esperienza, posso purtroppo testimoniare anche questo, un po' pigro nell'effettuare il controllo sull'esercizio delle deleghe, che invece sarebbe [schiarisce la voce] previsto dal meccanismo stesso della delega, si lascia trascinare da quel momento in avanti dall'amministratore delegato che diventa il vero leader del consiglio di amministrazione. Ecco, questo \u00e8 un rischio, lo abbiamo visto tante volte in passato, perch\u00e9 l'uomo solo al comando privo di controllo, se non \u00e8 una persona, ecco [risatina] assolutamente integra, pu\u00f2 generare, magari anche per colpa sua, eh, dei danni, ma soprattutto fa venir meno quel ruolo di supporto, eh, all'amministratore delegato, no, che il consiglio dovrebbe avere, come diceva Michele, perch\u00e9 in quel momento il consiglio diventa un elemento di fastidio. Perch\u00e9 l'amministratore delegato ha tutte le deleghe, ha tutti i poteri, pu\u00f2 decidere da solo, pu\u00f2 governare perfettamente il suo staff e quindi ha questo fastidio di dover incontrare una volta al mese il consiglio di amministrazione, di riferire, di sentirsi porre domande a cui lui sa gi\u00e0 come rispondere perch\u00e9 ha gi\u00e0 dato tutte le risposte del caso e questa situazione fa un po' venir meno la fiducia reciproca o la logica di squadra, se vogliamo. S\u00ec, allora questo-- qui forse c'\u00e8 proprio il cambio di paradigma, no? Cio\u00e8, eh, siamo abituati a pensare al momento consiglio d'amministrazione, la riunione del consiglio d'amministrazione, quante riunioni fai? Sei, dieci, dodici, quello che sia, e tutto si condensa l\u00ec. Quello che mi state raccontando \u00e8 in realt\u00e0 che l'enfasi si dovrebbe spostare su tutto ci\u00f2 che avviene prima, tutti i processi in ...d'azione, di scelta dei consiglieri, anche di focalizzazione sui soft skills, no? Non solo le competenze in senso stretto, ma anche quanto le persone riescono a lavorare come team, a lavorare insieme, a contribuire alla vita dell'azienda, eccetera, eccetera. C'\u00e8 un'ultima domanda che vorrei fare a tutti e due, eh. Nel quadro che avete descritto cos\u00ec precisamente, quali sono, secondo voi, nella vostra esperienza, gli acceleratori che possono portare un'azienda, il board di un'azienda, a diventare veramente competitivo? Paola. Me ne vengono in mente almeno tre, ma sarebbero molti di pi\u00f9. Il primo \u00e8 una maggiore leadership del presidente, perch\u00e9 si insiste molto sulla funzione di challenge che devono fare gli indipendenti nei confronti dell'amministratore delegato, e di questo parlano anche alcune norme, ma chi pu\u00f2 essere il counter balancing power, quindi il vero, come dire, elemento di contrasto, di confronto critico con l'amministratore delegato, \u00e8 prima di tutto il presidente, che deve porsi in modo indipendente rispetto a questo, no? Quindi che deve fare da, da pungolo critico, avvalendosi anche delle competenze presenti in Consiglio, quindi anche chiamando in causa gli indipendenti perch\u00e9 esprimano il proprio punto di vista. Ma deve essere lui per primo a porsi in questa posizione, perch\u00e9 un presidente troppo allineato all'amministratore delegato genera un'eccessiva concentrazione di potere e quindi fa perdere di valore al board. Un secondo fattore \u00e8 quello dell'intelligenza artificiale. Noi oggi abbiamo varie soluzioni, in parte gi\u00e0 adottate, in alcuni casi solo gi\u00e0 adottate, che consentono agli amministratori di avere un supporto preziosissimo per la lettura e l'elaborazione di tutta quella mole di documenti e di report che viene messa a loro disposizione in preparazione delle riunioni. Ecco, questo strumento non solo consente di accelerare i tempi di preparazione, ma consente anche di fare dei benchmark, quindi di raccogliere info-informazioni da fonti terze al fine di compararle con quelle che vengono prodotte e proposte dal management. Io credo che gli amministratori arriverebbero in Consiglio molto pi\u00f9 preparati e quindi molto meglio in grado di contribuire efficacemente al dibattito. Poi ne dico una terza, giusto per [risatina] fare un riferimento anche al, al tema di prima. Ehm, serve un diverso, eh, approccio alla compliance. L'approccio attuale \u00e8 troppo, ehm, formale, nel senso che si cerca di inseguire la norma, quindi di capire la norma alla lettera e di cercare di applicarla alla lettera, no? E un simbolo di questo approccio \u00e8 la classica gap analysis che si fa quando esce una nuova norma. Ecco, se noi invece facessimo prima di tutto lo sforzo di andare a capire la ratio, lo spirito della norma, quindi il perch\u00e9 la nuova norma \u00e8 stata introdotta, quali sono gli obiettivi che la norma si pone, io credo che potremmo, come societ\u00e0, essere anche meno allineati alla lettera della norma, ma molto pi\u00f9, eh, convinti di fare le cose che la norma chiede perch\u00e9 \u00e8 giuste, perch\u00e9 \u00e8 utili per l'azienda. Quindi decisamente l'approccio alla compliance va rivisto perch\u00e9 altrimenti in questa cornice di, eh, regolamentazione sempre pi\u00f9 precisa e incisiva, si rischia di perdere l'entusiasmo, appunto, per, per l'attivit\u00e0 di impresa cos\u00ec strutturata. Certo. Michele. Eh, sono d'accordissimo. Credo che questo per\u00f2 \u00e8-- sia in realt\u00e0 un cambiamento culturale. Il cambiamento culturale tende a essere un po' una conseguenza di altri cambiamenti. Quindi, se-- alla domanda cos'\u00e8 che pu\u00f2 rendere l'azienda pi\u00f9 competitiva attraverso una governance pi\u00f9 competitiva, direi che il cambiamento culturale pu\u00f2 essere accelerato trame-tramite il rinnovamento. No? Noi credo che vediamo, abbiamo anche fatto una ricerca un paio d'anni fa sul fatto che in Italia i consigli di amministrazione non vengono rinno-rinnovati quasi mai, no? Eh, sicuramente dove non \u00e8 imposto per legge, dove non c'\u00e8, no, ma nel-nella tipica azienda media italiana che comunque non quotata e che se data una, una, una governance strutturata, alla fine i consiglieri rimangono sempre quelli, quindi la co-la cultura rimane sempre quella. Allora, intanto un, questo \u00e8 un, un punto, cio\u00e8 proprio ragionare su ogni quanto devo rinnovarne, quanti. Ovviamente c'\u00e8 il tema dell'equilibrio di genere che ormai deve essere preso, come dire, come un punto di vista complementare utilissimo per far evolvere la cultura, perch\u00e9 met\u00e0 del mondo \u00e8 femminile, ancora i consigli di amministrazione delle aziende non quotate vedono la poca presenza femminile, sicuramente, questo \u00e8 uno dei temi. Eh, poi ovviamente ci sono gli eventi esterni, che sono tipicamente un, un fattore scatenante. Nel nostro caso, tu sai benissimo, fino a due anni fa EIM era una partnership, la governance era espressione esclusivamente dei soci. Eh, un paio di anni fa abbiamo aperto il nostro capitale, abbiamo avuto-- venduto un terzo del capitale a un fondo di private equity per fare poi una strategia di acquisizioni internazionali. Ovviamente \u00e8 cambiata la composizione del, del board di gruppo, del nostro board di gruppo. Eh, quello che abbiamo visto \u00e8 che, pur avendo dei membri che sono espressione del socio di minoranza, eh, ma tornando ai discorsi che, che si faceva prima, ovviamente non si limitano a un, come dire, ruolo di challenge, di compliance e cos\u00ec via. Eh, paradossalmente il tema della compliance l'hanno spalmato sull'arco dell'investimento, no? Quindi dicono: \\\"Adesso dobbiamo fare questo, poi quell'altro e cos\u00ec via\\\". E dovessi dire, in alcuni casi con un atteggiamento un po' formalistico orientato alla norma, che invece paradossalmente io sto cercando di farlo diventare pi\u00f9 sostanziale, in altri casi invece contribuendo, contribuendo a esperienze, relazioni, eh, connessioni che noi come gruppo di soci imprenditori non avevamo, no? Tutto il processo, per esempio, di-- che \u00e8 partito prima della CSRD, e cui-- e a noi non si applica ancora, ma tutto il processo di iniziare a ragionare sui temi ESG in maniera formale con dei gruppi di lavoro, eh, sono stati portati avanti da consiglieri che in teoria, come dire, ci supportano anche operativamente nei vari comitati. Abbiamo un comitato ESG dove sono rappresentati anche i soci in minoranza, consiglieri, senza delega, ma danno il loro contributo. Siamo tutti molto attenti che, eh, a rispettare la norma nel momento in cui le cose vanno ratificate, formalizzate, documenti del consiglio, eccetera, eccetera. Non c'\u00e8 ovviamente nessun conflitto di ruoli o cos\u00ec via. Questo non impedisce loro per\u00f2 di dare un contributo fattivo allo, allo sviluppo dell'azienda. Quindi questo sicuramente per noi \u00e8 stato un grosso acceleratore. Fattore di accelerazione. Sicuramente. Assolutamente. Bene, direi che la nostra puntata finisce qua. Io ringrazio Paola Svizzero, grazie mille Paola, \u00e8 stato molto interessante. Grazie a voi, grazie. Ringrazio Michele Bruno. Grazie Guido. E, eh, qualora chi ci ascolta avesse commenti, suggerimenti e interventi da fare sui temi che abbiamo trattato oggi e consigli da darci sul nostro podcast, eh, ci pu\u00f2 mandare una mail a marketing.it@eim.com. Grazie. Grazie. Grazie, arrivederci. Alla prossima. Grazie. 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